为规范中央企业国有产权置换行为，进一步推动企业资源整合，提高核心竞争力，根据有关法律法规和国有产权管理的有关规定，近日，国资委下发《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》（国资发产权[2011]121号）文件，对中央企业国有产权置换有关事项做出具体规定。

国有产权置换，是指中央企业实施资产重组时，中央企业及其全资、绝对控股企业（以下统称国有单位）相互之间以所持企业产权进行交换，或者国有单位以所持企业产权与中央企业实际控制企业所持产权、资产进行交换，且现金作为补价占整个资产交换金额比例低于25%的行为。

文件规定，国有产权置换应当遵循以下原则：

（一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定；

 （二）符合国有经济布局和结构调整的需要；

 （三）有利于做强主业和优化资源配置，提高企业核心竞争力；

（四）置换标的权属清晰，标的交付或转移不存在法律障碍。

国资委要求各国有单位应当做好国有产权置换的可行性研究，提出可行性论证报告，履行内部决策程序，并形成书面决议，双方协商一致后，应当签订置换协议。置换置换协议应当明确置换价格及补价方式、置换标的交割、违约责任和纠纷解决方式以及协议生效条件等。

置换双方应当委托具有相应资质的资产评估机构，对相关置换标的进行资产评估，并按照规定办理评估备案手续。经备案的资产评估结果，作为确定置换价格的依据。

为进一步加强管理，文件指出，国有产权置换事项由中央企业按照内部决策程序审议后批准或者出具意见，同时抄报国务院国资委；其中，实际控制企业为上市公司的，由国务院国资委审核批准或者出具意见。国有单位为公司制企业，且置换事项需由股东会、股东大会作出决议的，应当在中央企业或者国务院国资委出具意见后，提交股东会、股东大会审议。

中央企业之间、中央企业与地方国资委监管企业之间的产权置换，置换双方应为国有及国有绝对控股企业，并遵守本通知和有关法律法规，由中央企业报国务院国资委批准；其中，中央企业与地方国资委监管企业之间的产权置换，地方国资委监管企业应事先报经地方国资委批准。

考虑到上市公司的特殊性，文件规定，国有单位以所持上市公司股份进行置换，国有单位与上市公司之间置换并涉及国有单位所持上市公司股份发生变化的，按照相关规定办理。

国资委将每年对部分中央企业国有产权置换工作情况进行监督检查。对于违反有关法律法规及本通知规定的中央企业及相关责任人员予以通报批评；导致国有资产损失的，依法追究相关人员的责任。

（来源：中国会计视野    2011年9月27日）